Zespół założyli Jeff Ament i Stone Gossard, którzy znali się z gry w innych formacjach - Green River i Mother Love Bone. Niestety, w 1990 roku z powodu przedawkowania zmarł lider ostatniej z grup, Andrew Wood. Zasmuceni tym faktem Jeff i Stone zaczęli nagrywać nowy materiał, dużo cięższy niż ich poprzednie dokonania. Powstałe dema postanowili przekazać byłemu perkusiście Red Hot Chili Peppers, Jackowi Ironsowi z pytaniem, czy byłby zainteresowany dołączeniem do nowego zespołu i prośbą o danie taśm każdemu, kogo uważał, że pasowałby do roli wokalisty. Irons dał demo swojemu przyjacielowi, Eddiemu Vedderowi. Ten, będąc pod wrażeniem muzyki nagrał do niej swój wokal i odesłał. Niedługo później był już członkiem Pearl Jam.

Wszyscy członkowie Pearl Jam byli wielkimi fanami koszykówki, dlatego postanowili występować jako Mookie Blaylock, składając w ten sposób hołd swojemu ulubionemu graczowi. Wytwórnia obawiała się jednak ewentualnych pozwów o naruszenie własności intelektualnej i nie wyraziła na to zgody. Tytuł debiutu zespołu to kompromis - Blaylock grał z numerem dziesiatym.

Trzy piosenki z albumu złożyły się na mini-operę, znaną pod nazwą “Mommason”. Opowiada ona historię młodego chłopaka, który po śmierci ojca (o czym opowiada Alive) staje się seryjnym mordercą i wpada w szał zabijania (Once), jednak zostaje schwytany i ginie w wyniku egzekucji (Footsteps). Motyw ten został zainspirowany prawdziwymi przeżyciami Eddiego, który w wieku 17 lat dowiedział się, że człowiek, którego przez całe życie miał za swojego ojca, tak naprawdę nim nie jest.

Album nie powstał z zamiarem zmiany świata czy nawet rynku muzycznego. Młodym muzykom zależało głównie na tym, by stworzyć materiał na tyle dobry, by wytwórnia chciała ich wysłać w trasę koncertową, dzięki czemu mogliby robić to, co kochają najbardziej, czyli występować na żywo.

Wytwórni bardzo zależało, aby numer Black został kolejnym, po Alive, Even Flow, Jeremy i Oceans, singlem, promującym album. Szczególnie chciała, aby powstał klip, który powtórzył by sukces teledysku do Jeremy. Niestety, zespół nie chciał nawet o tym słyszeć.